“同甘”和“共苦”？
2013年，《中國(guó)合伙人》火了。
關(guān)于中國(guó)式的合伙創(chuàng)業(yè)話題，也成為人們茶余飯后的談資。
人們也紛紛得出一個(gè)結(jié)論：中國(guó)式合伙人經(jīng)得起“共苦”，但不一定能“同甘”。
先給大家分享一個(gè)股權(quán)設(shè)計(jì)失敗案例：
有一個(gè)非常優(yōu)質(zhì)的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，主要是針對(duì)專業(yè)人士的品牌方向。
這家公司前期股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)非常簡(jiǎn)單，甚至可以說(shuō)是粗糙、粗暴。公司成立之初，兩個(gè)顯名股東，這里我們姑且叫他們老李和老張。他們的股權(quán)比例為65：35，其中法定代表人為老張。關(guān)于法定代表人的權(quán)利和義務(wù)，這里就不再贅述了。
與此同時(shí)，二人隨即搭建董事會(huì)，董事會(huì)成員為四人。大家要注意人數(shù)，雙數(shù)就注定造就了太多的不確定性，后期開(kāi)展票選容易形成僵局，進(jìn)而影響公司發(fā)展的重要決策。
實(shí)際上內(nèi)部來(lái)看，存在著股權(quán)代持的現(xiàn)象，公司股東遠(yuǎn)不止工商登記的成員。
日常公司的運(yùn)營(yíng)、管理都是老李負(fù)責(zé)，老張雖然是股東和法定代表人，但實(shí)際并不參與公司的經(jīng)營(yíng)管理。
經(jīng)歷了最艱難的初創(chuàng)階段，終于在一次成功項(xiàng)目路演時(shí)，他們吸引了很多投資人的關(guān)注。
當(dāng)資本開(kāi)始敲響這支創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的大門(mén)時(shí)，內(nèi)部混亂的股權(quán)架構(gòu)引發(fā)了一場(chǎng)巨大的股東爭(zhēng)議。
其結(jié)果，創(chuàng)始人老李帶走了所有的財(cái)務(wù)賬冊(cè)、關(guān)停公司。而且，前期的品牌和商標(biāo)均注冊(cè)在老李名下，他也順帶也把品牌資源及部分員工帶走，另起爐灶。
原來(lái)公司融資當(dāng)然也失敗了。
總結(jié)：
老張并沒(méi)有直接參與到公司的經(jīng)營(yíng)管理，沒(méi)有了持續(xù)投入人力貢獻(xiàn)，僅從人力投入這點(diǎn)出發(fā)，隨著公司項(xiàng)目越來(lái)越成熟，股權(quán)蛋糕中的利益部分會(huì)越來(lái)越顯現(xiàn)。當(dāng)實(shí)得利益來(lái)臨時(shí)，老李越發(fā)越覺(jué)得股權(quán)分配（也就是利益分配）不合理。
唐僧團(tuán)隊(duì)與劉備集團(tuán)
說(shuō)起團(tuán)伙創(chuàng)業(yè)，很多人都喜歡“引經(jīng)據(jù)典”，尤是喜歡拿《西游記》和《三國(guó)演義》兩部著作說(shuō)道說(shuō)道。
先說(shuō)劉氏集團(tuán)核心人物——?jiǎng)洹㈥P(guān)羽、張飛，桃園三結(jié)義拜劉備為大哥，后發(fā)展為以劉備為首的漢蜀集團(tuán)；再說(shuō)唐僧團(tuán)隊(duì)五人，也都以師傅馬首是瞻。
大家有沒(méi)有發(fā)現(xiàn)，這些典型創(chuàng)業(yè)成功的團(tuán)隊(duì)都是奇數(shù)，至少“董事會(huì)”盡量是奇數(shù)。
大眾創(chuàng)業(yè)，萬(wàn)眾創(chuàng)新。當(dāng)下年輕人，手里沒(méi)有一兩個(gè)公司都在人群中抬不起頭來(lái)。手里有一兩個(gè)公司的，大多都也被壓得喘不過(guò)氣來(lái)。除了外部環(huán)境競(jìng)爭(zhēng)壓力大、熱錢(qián)不多外，更多的是合伙人之間意見(jiàn)不一。
在中國(guó)，很多中小微企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期，往往都是夫妻、兄弟、父子、同學(xué)或朋友這樣的關(guān)系，強(qiáng)關(guān)系、面子等等會(huì)導(dǎo)致股權(quán)分配過(guò)于均衡。一旦在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，需要變更方向、加大投資某一領(lǐng)域時(shí)，就會(huì)出現(xiàn)意見(jiàn)相左現(xiàn)象。情況樂(lè)觀一點(diǎn)，最多就是無(wú)限期擱置；但大多可能是“撕破臉皮”、分道揚(yáng)鑣。
就像唐僧團(tuán)隊(duì)里，如果唐僧不在，豬八戒動(dòng)不動(dòng)就要散伙。一個(gè)具有絕對(duì)掌控力的創(chuàng)始人對(duì)一個(gè)團(tuán)隊(duì)影響有多大，由此可見(jiàn)。
因此，創(chuàng)業(yè)者必須學(xué)習(xí)和重視股權(quán)分配的常識(shí)，而股權(quán)分配的本質(zhì)牽扯到兩個(gè)根本性問(wèn)題：
（1）創(chuàng)始人對(duì)公司的控制
（2）獲取更多資源讓公司成功，從而創(chuàng)始人獲得巨大經(jīng)濟(jì)回報(bào)。
在小慧看來(lái)，合理的初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)確保以下幾點(diǎn)：
第一，那些干活的團(tuán)隊(duì)股權(quán)合計(jì)應(yīng)占較大部分比例，其中創(chuàng)始人又應(yīng)該里面占比最大的。
第二，切忌股權(quán)平均分配，三個(gè)和尚沒(méi)水喝的故事就屬于常識(shí)了。
第三，還有一個(gè)誤區(qū)是請(qǐng)一個(gè)行業(yè)大牛做背書(shū)，并給他一個(gè)占比很大的股權(quán)。
前兩點(diǎn)，就不做過(guò)多解釋，明眼人都知道能夠把全部精力放在公司的只有團(tuán)隊(duì)成員，而請(qǐng)來(lái)的大牛、顧問(wèn)等等都只是“錦上添花”裝點(diǎn)門(mén)面的。
很多經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)告訴我們，這些意見(jiàn)領(lǐng)袖用自身影響力換來(lái)大量的股權(quán)，一般都隱藏了諸多隱患。
大牛的背書(shū)在戰(zhàn)略上確實(shí)是有一定的指導(dǎo)意義，但創(chuàng)始人應(yīng)牢記團(tuán)隊(duì)是做出來(lái)的，壓力應(yīng)該承在自己身上。
淺說(shuō)初創(chuàng)公司股權(quán)
（1）初創(chuàng)公司股權(quán)分配原則
首先，從公司的宏觀層面來(lái)看，創(chuàng)業(yè)早期最為核心的四類(lèi)人分別是創(chuàng)始人、合伙人、核心員工以及投資人。
創(chuàng)始人的主要訴求是控制權(quán)，一是掌握公司的發(fā)展發(fā)現(xiàn)，另一個(gè)就是產(chǎn)品決策權(quán)。因此，在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)，必須考慮創(chuàng)始人控制權(quán)，也就是擁有一個(gè)相對(duì)較大的股權(quán)。
對(duì)于合伙人，大多是創(chuàng)始人的追隨者，他們之間有較為匹配的價(jià)值觀。當(dāng)然，合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人也希望自己有一定的參與權(quán)與話語(yǔ)權(quán)。在設(shè)計(jì)時(shí)，也必須拿出一部分股權(quán)給到他。
核心員工的訴求主要是分紅權(quán)，他們的貢獻(xiàn)應(yīng)該與收益匹配。早期設(shè)計(jì)時(shí)應(yīng)把這部分股權(quán)預(yù)留出來(lái)，等合適的時(shí)期拿出來(lái)進(jìn)行分配。
最后就是投資人，從天使輪到ABCD輪，投資人的目的是賺錢(qián)，因此，融資時(shí)不要對(duì)手中的股份稀釋過(guò)快，會(huì)容易過(guò)早被踢出局。當(dāng)然，像摩拜創(chuàng)始人胡瑋煒這樣，或許套現(xiàn)出局是更好的選擇。
（2）初創(chuàng)企業(yè)可有以下兩種分配方式：
第一，按照出資額比例分配。
出資是股權(quán)分配的依據(jù)，根據(jù)出資額與占總出資額比例進(jìn)行股權(quán)分配，這種方式可能使得每位出資人獲得股權(quán)比例有多有少。
比如，三人公司，分別出資60萬(wàn)、30萬(wàn)、10萬(wàn)；那么分紅沒(méi)有特別說(shuō)明的話會(huì)按照《公司法》規(guī)定按出資比例來(lái)分配；表決權(quán)也是如此，當(dāng)公司有重大決定的時(shí)候，意見(jiàn)不統(tǒng)一，占股60%的大股東可以直接決策。
第二，特殊型：根據(jù)公司章程協(xié)商分配股權(quán)（分紅、分表決權(quán)）
《公司法》第34條：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
比如，一個(gè)公司注冊(cè)100萬(wàn)，兩個(gè)股東，你出80萬(wàn)，我出20萬(wàn)。正常的股權(quán)比例是80%：20%。但是《公司法》允許通過(guò)公司章程約定分紅，我們約定分紅50%：50%。這樣也是可以的。《公司法》第42條規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外。《公司法》規(guī)定，小股份可以擁有企業(yè)50%以上的投票表決權(quán)。
同理，可以通過(guò)《公司法》公司章程約定表決權(quán)，我出資20萬(wàn)，我擁有80%的投票表決權(quán)，絕對(duì)掌控公司。
雙方約定好，寫(xiě)進(jìn)公司章程也是受到公司法保護(hù)的。
除了上述這些基礎(chǔ)原則、分配方式，我們還需要通過(guò)更進(jìn)一步地對(duì)權(quán)利義務(wù)解構(gòu)、股權(quán)成熟機(jī)制、股權(quán)調(diào)整機(jī)制、退出機(jī)制等前期的預(yù)先約定來(lái)，以避免未來(lái)可能發(fā)生的股東爭(zhēng)議。
